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问题11.关于应收款项与现金流申请文件及首轮问询回复显示，报告期内，发行人经营活动产生的现金流量为负，主要系发行人与比亚迪通过应收账款债权凭证（“迪链”）结算规模快速扩大，应收债权凭证及票据用于保理贴现获取的现金流于筹资活动现金流入列示，导致经营性活动现金流入减少。请发行人：（1）说明对“迪链”用于保理的背景和业务模式，各期保理贴现的金额、保理机构、保理费率、合同主要条款，报告期内是否存在被追索的情形，对“迪链”会计处理是否符合《企业会计准则》规定,评估并说明发行人通过对“迪链”保理贴现获取现金流的模式是否稳定且可持续，发行人是否存在资金链断裂风险，对发行人持续经营能力的影响，并充分揭示相关风险。（2）说明各期应收账款、应收票据、应收款项融资的账龄分布，坏账准备计提是否充分。请保荐人、申报会计师发表明确意见。一、发行人说明（一）说明对“迪链”用于保理的背景和业务模式，各期保理贴现的金额、保理机构、保理费率、合同主要条款，报告期内是否存在被追索的情形，对“迪链”会计处理是否符合《企业会计准则》规定,评估并说明发行人通过对“迪链”保理贴现获取现金流的模式是否稳定且可持续，发行人是否存在资金链断裂风险，对发行人持续经营能力的影响，并充分揭示相关风险1、说明对“迪链”用于保理的背景和业务模式（1）公司将“迪链”用于保理的背景应收账款债权凭证“迪链”全称为“迪链凭证”，是比亚迪及其成员企业根据负责运营比亚迪及其成员企业指定的供应商货款结算的金融信息服务平台即“迪链”平台业务办理规则签发的、显示基础合同项下付款人与基础合同交易对方之间债权债务关系的电子记录凭证（电子债权凭证）。2018年11月，第一条“迪链”签发，此后签发金额不断上升。截至2023年5月18日，“迪链”数字债权凭证规模累计已经突破4000亿元。

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数据来源：公开资料整理基于比亚迪资金实力相对雄厚且资信良好，未出现违约或难以兑付的情况“迪链”凭证已逐渐被市场广泛接受。因此，公司接受比亚迪采用“迪链”支付货款的结算方式。在比亚迪使用“迪链”支付供应商货款金额快速增长的背景下，报告期内，比亚迪通过“迪链”凭证向公司支付货款的比例快速提高。具体情况如下：单位：万元项目2022年度2021年度2020年度“迪链”支付货款金额104,984.0412,055.64655.61比亚迪支付货款总金额114,466.8346,108.2520,865.84“迪链”支付比例91.72%26.15%3.14%从上表可见，报告期内，比亚迪通过“迪链”凭证向公司支付货款的金额分别为655.61万元、12,055.64万元和104,984.04万元，占当期比亚迪向公司支付货款的比例分别为3.14%、26.15%和91.72%，比亚迪通过“迪链”凭证支付货款的比例逐渐提高。报告期内，公司“迪链”凭证兑付期为3-9个月不等。考虑到公司业务亦处于快速发展阶段，资金需求量大，基于缓解资金压力考虑，公司将“迪链”用于保理贴现，提前回笼资金，符合自身经营需求和发展现状。（2）公司管理“迪链”的业务模式报告期内，公司收到“迪链”凭证后，管理方式包括背书转让、保理贴现和持有至到期。公司将“迪链”凭证作为一个金融资产组合进行管理，该类金融资产的业务模式符合“既以收取合同现金流量为目标又以出售该金融资产为目标”，且符合本金加利息的合同现金流量特征，因此，公司应收账款债权凭证“迪链”分类为“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产”，并在“应收款项融资”项目中列示该类金融资产。其中，公司关于“迪链”凭证保理贴现的具体业务模式如下：1）公司通过迪链平台在线上申请“迪链”保理业务，公司根据迪链平台的规则和指引，填写迪链编号、保理金额、收款银行及账号等信息，上传拟转让应收账款对应的迪链凭证、基础交易合同等相关资料，并确认折价金额、迪链平台服务费以及迪链订单后，通过数字证书签署保理合同和《企业征信授权书》，以提起“迪链”的转让；2）保理商收到融资申请通知后，对公司提交的融资申请信息及资料进行审核并决定接受或拒绝“迪链”转让申请。自保理商审核通过公司的申请并通过数字证书签定保理合同之日，“迪链”凭证项下所对应的应收账款债权转移至保理商。保理商在审核资料无误后，将应收账款债权转让价款支付至供应商在“迪链”订单中指定的账户。2、公司“迪链”各期保理贴现的金额、保理机构、保理费率、合同主要条款（1）公司“迪链”各期保理贴现的金额、保理费率情况报告期内，公司“迪链”凭证各期保理贴现的金额、保理费率情况具体如下：单位：万元项目2022年度2021年度2020年度通过保理贴现回款金额94,751.757,086.44655.61保理费率5.20%-6.80%6.20%-7.20%5.80%-6.80%计入财务费用-保理费金额3,818.00291.1519.08报告期内，公司通过“迪链”保理贴现回款金额分别为655.61万元、7,086.44万元和94,751.75万元，保理费率介于5.20%至7.20%之间，公司计入财务费用的保理费用金额分别为19.08万元、291.15万元和3,818.00万元。（2）公司“迪链”凭证的保理机构及相关合同主要条款情况1）保理机构的基本情况及资金来源稳定性根据“迪链供应链信息平台”（以下简称“迪链平台”）官网信息查询，迪链平台是比亚迪股份有限公司及其成员企业指定的供应链信息服务平台,其运营方为“深圳迪链科技有限公司”，控股股东为比亚迪汽车工业有限公司（比亚迪控股子公司）。公司“迪链”凭证保理业务机构为深圳市迪链国际商业保理有限公司（以下简称“迪链保理”），迪链保理系以迪链平台为依托，为比亚迪股份的供应商提供融资及账款转让服务。具体来看，迪链保理主要依托“迪链”平台开展业务，由比亚迪及其成员企业将其对供应商的应付账款登记在“迪链”平台成为供应商应收账款凭证“迪链”，有融资需求的供应商可以通过“迪链”平台将“迪链”转让给迪链保理，办理保理融资。根据公开信息查询，迪链保理基本情况如下：企业名称深圳市迪链国际商业保理有限公司统一社会信用代码91440300MA5FQWM5XH住所深圳市前海深港合作区南山街道桂湾片区二单元前海卓越金融中心（一期）8号楼1206法定代表人张亮实际控制人比亚迪公司工会联合会注册资本30,000.00万元人民币实收资本30,000.00万元人民币成立日期2019年8月13日经营范围一般经营项目是：贸易融资、销售分户帐管理、客户资信调查与评估、应收账款管理与催收、信用风险担保服务;供应链管理及相关咨询服务。注：经查询比亚迪定期报告，其未披露比亚迪公司工会联合会为其关联方或其控制的企业。根据比亚迪披露的《比亚迪股份有限公司2022年员工持股计划》及《比亚迪股份有限公司2022年员工持股计划管理办法》，“董事会下设的薪酬委员会负责拟定员工持股计划草案，并通过工会联合会征求员工意见后提交董事会审议。”报告期内，公司选择迪链保理进行“迪链”凭证的保理贴现，主要是由于在“迪链”平台运作初期，合作银行相对较少，且银行的授信额度较低，无法满足公司资金需求，公司若向银行机构进行“迪链”凭证的保理贴现还需要完成银行机构方面的授信流程，时间周期相对较长，无法满足公司自身资金周转需求。如前文所述，迪链保理作为接入迪链平台的保理商，其以比亚迪股份供应商和客户资源为基础，为比亚迪集团产业链和供应链提供全面支持，审批流程高效，可以及时满足公司资金需求。基于上述因素，公司报告期内选择与迪链保理建立了稳定持续的合作关系。根据公司业务实践以及自身掌握情况，迪链保理资金来源包括资产证券化等市场化方式。经公开信息查询，迪链保理曾于2020年发行“比亚迪迪链-君信1期资产支持专项计划”并自2021年2月1日起在深圳证券交易所综合协议交易平台进行转让。该资产支持证券基本情况如下：证券代码137546.SZ证券简称迪链1优交易市场深圳发行规模47,000万元债券评级AAA评级机构中证鹏元资信评估股份有限公司上市时间2021年2月1日摘牌日期2021年5月6日主承销商国泰君安证券股份有限公司发行方式私募资产类型应收账款发起机构/原始权益人深圳市迪链国际商业保理有限公司共同债务人比亚迪股份有限公司、深圳市比亚迪供应链管理有限公司担保人比亚迪股份有限公司资料来源：Wind经查询中国执行信息公开网中全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台、全国企业信用信息公示系统、“信用中国”网站，迪链保理未被列入失信被执行人名单,不存在经营异常信息，最近三年未受到重大行政处罚，不存在重大违约、虚假信息披露或者其他重大违法违规行为。整体来看，迪链保理系服务于迪链平台的专业商业保理机构，其依托于比亚迪及其成员企业，具有良好的信用水平，资金来源不存在重大不确定性。2）相关合同主要条款情况公司与深圳市迪链国际商业保理有限公司签订的“迪链”保理贴现协议中的主要条款如下：标题主要条款2.定义2.1.3无追索权保理业务：指供应商将其持有的债权凭证（迪链凭证）项下对应的应收账款债权转让给保理商，保理商为供应商提供应收账款管理、催收、买方坏账担保等国内保理服务，若应收账款债权在应收账款债权到期日因最终付款方信用风险（即无力支付或破产、清算等情况）无法得到清偿的，保理商不能向供应商反转让应收账款债权以追索未受偿款项。6.折价金额及结算方式6.1本合同项下的折价金额具体以迪链订单中所记载的内容为准，但若迪链订单中记载的折价金额与保理商实际放款时扣收的折价金额不一致的，以实际放款日扣收的折价金额为准。保理商向供应商支付的应收账款债权转让价款计算公式如下：应收账款债权转让价款=应收账款债权金额—折价金额6.3逾期利息如最终付款方未能按本合同的约定向保理商足额支付相关款项或供应商未按本合同约定的反转让时间向保理商足额支付反转让价款的，则供应商应当自逾期之日起向保理商支付逾期利息。7.应收账款债权的回收与反转让7.5发生下列情形之一时，保理商有权将未受偿但已受让的迪链凭证项下对应的应收账款债权无条件反转让给供应商，与该应收账款债权有关的一切权利亦被同时转让给供应商：7.5.1因供应商违反本合同相关陈述和/或承诺和/或保证；7.5.2保理商未受偿但已受让的迪链凭证项下对应的应收账款债权发生商业纠纷；7.5.3供应商未在7.3条约定期限内向保理商支付还款资金的；7.5.4监管机关、政府有关部门就本合同所涉及的迪链凭证及其项下的应收账款债权认定供应商/保理商违反相关政策、追究供应商/保理商责任或责令供应商/保理商撤销交易时，或迪链凭证及其项下的应收账款债权转让收到国家监管部门质疑、质询、追究合规性等；7.5.5发生其他非信用风险影响保理商实现债权的情形。7.5.6保理商认为需要进行反转让的其他情形。7.8保理商有权采用任何方式向供应商追索上述款项，供应商保证不以任何理由提出抗辩，并承担保理商为此支付的全部费用3、报告期内，公司“迪链”保理贴现后不存在被追索的情形截至本问询回复出具日，公司应收账款债权凭证“迪链”保理贴现后不存在被追索的情形。4、公司对“迪链”会计处理符合《企业会计准则》及相关规定（1）公司对“迪链”的主要会计处理报告期内，公司根据《企业会计准则第23号——金融资产转移》《关于严格执行企业会计准则、切实做好企业2021年年报工作的通知》（财会〔2021〕32号）等相关规定，结合公司应收账款债权凭证“迪链”背书转让、保理贴现业务的具体情况，制定了相应的会计政策，具体情况如下：1）公司因销售商品而收到应收账款债权凭证“迪链”时，借记应收款项融资，贷记应收账款；2）公司将应收账款债权凭证“迪链”进行背书转让时，终止确认该金融资产，借记应付账款，贷记应收款项融资；3）公司将应收账款债权凭证“迪链”进行保理贴现时，继续确认该金融资产，并将收到的对价确认为一项金融负债，借记银行存款，贷记短期借款；确认费用时，借记财务费用，贷记短期借款-应付利息；应收账款债权凭证“迪链”到期时，终止确认该金融资产，借记短期借款，贷记应收款项融资。（2）公司对“迪链”的会计处理符合《企业会计准则》及相关规定1）公司在收到“迪链”时的会计处理符合《企业会计准则》及相关规定根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》第十八条规定：“金融资产同时符合下列条件的，应当分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产：（一）企业管理该金融资产的业务模式既以收取合同现金流量为目标又以出售该金融资产为目标。（二）该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。”根据《财政部关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》，“应收款项融资”项目，反映资产负债表日以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的应收票据和应收账款等。根据财政部《关于严格执行企业会计准则、切实做好企业2021年年报工作的通知》（财会〔2021〕32号）的相关规定，企业因销售商品、提供服务等取得的、不属于《中华人民共和国票据法》规范票据的“云信”、“融信”等数字化应收账款债权凭证，不应当在“应收票据”项目中列示。企业管理“云信”、“融信”等的业务模式以收取合同现金流量为目标的，应当在“应收账款”项目中列示；既以收取合同现金流量为目标又以出售为目标的，应当在“应收款项融资”项目中列示。公司将因销售商品而取得的“迪链”作为一个金融资产组合进行管理，该类金融资产的业务模式符合“既以收取合同现金流量为目标又以出售该金融资产为目标”，且符合本金加利息的合同现金流量特征。因此，公司将“迪链”分类为“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产”，并在“应收款项融资”项目中列示，符合《企业会计准则》的相关规定。2）公司对“迪链”后续处理时的会计处理符合《企业会计准则》根据《企业会计准则第23号——金融资产转移》第七条规定：“企业在发生金融资产转移时，应当评估其保留金融资产所有权上的风险和报酬的程度，并分别下列情形处理：（一）企业转移了金融资产所有权上几乎所有风险和报酬的，应当终止确认该金融资产，并将转移中产生或保留的权利和义务单独确认为资产或负债。（二）企业保留了金融资产所有权上几乎所有风险和报酬的，应当继续确认该金融资产。（三）企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有风险和报酬的（即除本条（一）、（二）之外的其他情形），应当根据其是否保留了对金融资产的控制，分别下列情形处理：1、企业未保留对该金融资产控制的，应当终止确认该金融资产，并将转移中产生或保留的权利和义务单独确认为资产或负债。2、企业保留了对该金融资产控制的，应当按照其继续涉入被转移金融资产的程度继续确认有关金融资产，并相应确认相关负债。继续涉入被转移金融资产的程度，是指企业承担的被转移金融资产价值变动风险或报酬的程度。”根据《企业会计准则第23号——金融资产转移》第十七条规定：“企业保留了被转移金融资产所有权上的几乎所有风险和报酬而不满足终止确认条件，应当继续确认被转移金融资产整体，并将收到的对价确认为一项金融负债。”报告期内，基于缓解资金压力考虑，公司主要通过将“迪链”进行背书转让、保理贴现等方式，在“迪链”到期前提前处置，以提前收回现金流。公司根据上述《企业会计准则》的相关规定，并结合“迪链”背书转让、保理贴现协议中的主要合同条款进行判断并进行相关会计处理，具体情况如下：协议分类主要条款判断过程及结果迪链供应商信息平台应收账款转让协议7.2双方同意，应收账款的转让为无追索权转让，如应收账款到期未能得到偿付，或出现应收账款项下基础交易所对应的基础合同有关的任何纠纷，受让人对转单人或转单人的前手（如有）不具有追索权，转单人亦无义务对应收账款项下债权的实现提供任何保证。自受让人签收应收账款转让时起，基础合同项下转单人对受让人的债务中与受让人签收的应收付账款转让中等值金额的部分相抵销。公司将应收账款债权凭证（“迪链”）转让后，受让人享有该项金融资产的全部权利，且该转让为无追索权转让，公司已将该项金融资产所有权上几乎所有风险和报酬转移，符合终止确认的条件。因此，应收账款债权凭证（“迪链”）转让后，公司终止确认该金融资产符合企业会计准则的规定。7.3转让之日起，受让人成为新迪链的持单人，获得应收账款下的全部权利；转单人不再享有应收账款项下的任何权利，但仍应继续履行该应收账款取得时所对应基础合同项下的义务和责任。无追索权国内保理业务合同2.1.3无追索权保理业务：指供应商将其持有的债权凭证（迪链凭证）项下对应的应收账款债权转让给保理商，保理商为供应商提供应收账款管理、催收、买方坏账担保等国内保理服务，若应收账款债权在应收账款债权到期日因最终付款方信用风险（即无力支付或破产、清算等情况）无法得到清偿的，保理商不能向供应商反转让应收账款债权以追索未受偿款项。公司将应收账款债权凭证（“迪链”）保理贴现后，因承担包含逾期利息在内的有关风险，基于谨慎性考虑，对保理贴现的应收账款债权凭证（“迪链”）未予以终止确认6.1本合同项下的折价金额具体以迪链订单中所记载的内容为准，但若迪链订单中记载的折价金额与保理商实际放款时扣收的折价金额不一致的，以实际放款日扣收的折价金额为准。保理商向供应商支付的应收账款债权转让价款计算公式如下：应收账款债权转让价款=应收账款债权金额—折价金额6.3逾期利息如最终付款方未能按本合同的约定向保理商足额支付相关款项或供应商未按本合同约定的反转让时间向保理商足额支付反转让价款的，则供应商应当自逾期之日起向保理商支付逾期利息。7.5发生下列情形之一时，保理商有权将未受偿但已受让的迪链凭证项下对应的应收账款债权无条件反转让给供应商，与该应收账款债权有关的一切权利亦被同时转让给供应商：7.5.1因供应商违反本合同相关陈述和/或承诺和/或保证；7.5.2保理商未受偿但已受让的迪链凭证项下对应的应收账款债权发生商业纠纷；7.5.3供应商未在7.3条约定期限内向保理商支付还款资金的；7.5.4监管机关、政府有关部门就本合同所涉及的迪链凭证及其项下的应收账款债权认定供应商/保理商违反相关政策、追究供应商/保理商责任或责令供应商/保理商撤销交易时，或迪链凭证及其项下的应收账款债权转让收到国家监管部门质疑、质询、追究合规性等；7.5.5发生其他非信用风险影响保理商实现债权的情形。7.5.6保理商认为需要进行反转让的其他情形。7.8保理商有权采用任何方式向供应商追索上述款项，供应商保证不以任何理由提出抗辩，并承担保理商为此支付的全部费用公司将“迪链”进行背书转让后，受让人成为新“迪链”凭证的持单人，获得应收账款下的全部权利，公司已将该项金融资产所有权上几乎所有风险和报酬转移，满足终止确认条件，故公司将已背书未到期的“迪链”予以终止确认，符合《企业会计准则第23号——金融资产转移》的相关规定。公司将“迪链”进行保理贴现后，因承担包含逾期利息在内的有关风险，基于谨慎性考虑，公司认为未将该项金融资产所有权上几乎所有风险和报酬转移，不满足终止确认条件，因此，公司未将已保理未到期的“迪链”予以终止确认，符合《企业会计准则第23号——金融资产转移》的相关规定。综上所述，公司将因销售商品而取得的“迪链”凭证作为一个金融资产组合进行管理，该类金融资产的业务模式符合“既以收取合同现金流量为目标又以出售该金融资产为目标”，且符合本金加利息的合同现金流量特征。公司在收到“迪链”凭证及将“迪链”凭证进行背书转让、保理贴现时的会计处理符合《企业会计准则》及相关规定。5、评估并说明发行人通过对“迪链”保理贴现获取现金流的模式是否稳定且可持续，发行人是否存在资金链断裂风险，对发行人持续经营能力的影响，并充分揭示相关风险发行人评估通过“迪链”凭证保理贴现获取现金流的模式是否稳定且可持续，是否存在资金链断裂的风险时，主要考虑如下因素：（1）最终付款方是否具备按期足额支付款项的能力；（2）如现有保理商停止向发行人提供保理服务，发行人是否有替代措施获得现金流。现就上述因素具体分析如下：（1）最终付款方比亚迪具备按期足额支付款项的能力根据公司签署的保理贴现合同条款，在应收账款债权“迪链”到期日，最终付款方（比亚迪）需将全部承诺付款资金支付到保理公司指定的账户。报告期内，比亚迪作为全球新能源汽车行业的龙头企业，其经营规模持续扩大。根据Clean Technica及CPCA统计，2022年，比亚迪新能源乘用车销量在全球及国内市场的占比分别为18.4%和31.7%，均位列第一。报告期内，比亚迪的主要经营业绩情况如下：单位：亿元项目2022年2021年2020年经营活动现金流量净额1,408.38654.67453.93主营业务收入4,147.812,082.851,519.40净利润177.1339.6760.14数据来源：比亚迪定期报告由上表可见，报告期内，比亚迪经营业绩良好，报告期内持续盈利且2022年主营业务收入、净利润均大幅增长；同时，比亚迪经营活动现金流量净额也持续增长，现金流充裕。2023年一季度，比亚迪营收达到了1,202亿元，同比增长79.83%；净利润41.3亿元，同比增长410.89%，比亚迪经营业绩持续提升。综上所述，比亚迪具备按期足额支付款项的能力，在“迪链”到期时无法支付保理公司款项的可能性较低。（2）若现有保理商停止向发行人提供保理服务，发行人仍可通过其他金融机构合作获得现金流报告期内，发行人与迪链保理合作良好，未出现过向迪链保理申请保理贴现对方不予接受的情况。同时，“迪链”作为由比亚迪开具的应收账款债权凭证，具有良好的信用背书，有较多国内银行金融机构提供贴现服务。根据“迪链”平台信息，其银行金融机构合作方情况如下：序号“迪链”平台合作方（银行机构）1中国建设银行2中国农业银行3中国银行4中国工商银行5中国进出口银行6中国民生银行7中国光大银行8中信银行9招商银行10平安银行11交通银行12中原银行13广州银行14徽商银行15浦发银行资料来源：“迪链”官方网站因此，若发行人现有保理商迪链国际停止保理业务，基于“迪链”较好的信用状况，发行人也可及时找到其他金融机构进行保理业务。（3）A股公司案例中，比亚迪供应商保理贴现较为普遍此外，其他A股公司案例中，亦有较多公司收到“迪链”凭证并通过贴现迪链获取现金流的情形，具体如下：公司名称“迪链”管理方式铭利达（301268.SZ）主要用于保理贴现或背书转让合锻智能（603011.SH）主要用于向其他供应商背书或向银行等金融机构贴现瑞松科技（688090.SH）主要用于保理贴现阿泰可（837078.NQ）主要用于保理贴现或持有至到期收款湖南裕能（301358.SZ）主要用于保理贴现或持有至到期收款由上表可见，比亚迪供应商在收取“迪链”凭证后通过保理贴现获得现金流较为普遍，与公司情况一致。（4）报告期后，公司已逐步降低“迪链”保理贴现规模，并通过银行机构短期借款形式补充流动资金2022年至2023年5月末，公司按季度划分的“迪链”凭证保理贴现金额情况具体如下：单位：万元年度“迪链”保理贴现金额一季度二季度三季度四季度合计2022年4,209.3918,006.0830,223.7142,312.5794,751.752023年38,647.665,000.00--43,647.66注：2023年2季度为4-5月数据，2023年相关数据未经审计由上表可见，2023年一季度，为了进一步增强自身现金流稳定性，降低资金不足的风险，公司开始逐步降低保理贴现业务规模，并通过银行机构短期借款形式补充流动资金；2023年二季度（4月及5月），公司已进一步缩减“迪链”保理贴现规模至5,000万元。截至2023年5月31日，公司获得银行授信总敞口8.10亿元，已使用额度4.76亿元，未使用额度3.34亿元，且银行信用额度还在持续提升中，公司资信良好。未来，随着公司经营规模的持续扩大以及与银行机构建立的良好合作关系，公司通过“迪链”保理贴现金额预计将进一步降低。综上所述，报告期内，考虑到最终付款方比亚迪拥有较高的资信水平且“迪链”凭证未出现过逾期无法兑付的情形，在公司业务规模和下游需求均快速扩大的背景下，公司通过“迪链”加快资金回笼，符合公司经营战略和发展阶段，具备商业合理性。2023年以来，随着公司整体经营规模、盈利水平的提升，公司已逐步缩减“迪链”保理贴现金额，并通过资信水平较高的银行金融机构的短期借款来补充流动资金，以保障公司未来资金链安全和经营稳定性。考虑到银行金融机构资信水平较高，未来出现资金链断裂的风险较小，对公司持续经营能力不会造成重大不利影响。6、关于风险提示针对发行人营运资金不足及应收账款债权凭证“迪链”保理贴现无法持续的风险，发行人已在招股说明书之“重大事项提示”及“第三节风险因素”进行了充分的风险提示，具体如下：“5、经营活动现金流持续为负及营运资金不足的风险报告期内，公司经营活动净现金流分别为-7,680.04万元、-9,087.10万元和-80,283.21万元，净流出规模整体呈上升趋势。报告期内，公司经营活动产生的现金流量为负，且最近一年经营活动现金流净流出金额增长，主要系公司将应收债权凭证“迪链”及票据用于保理或贴现获取的现金流于筹资活动现金流入列示，导致经营性活动现金流入减少所致。公司目前进入行业快速发展期间，资金需求仍将快速增长，经营性现金流持续为负可能导致公司营运资金不足。由于公司经营规模尚处于快速发展阶段，债务融资能力较为有限，如果未来不能持续拓宽融资渠道，不能有效改善经营性现金流情况，或未来应收债权凭证“迪链”及票据的保理贴现业务无法稳定持续且公司无法与其他金融机构建立相关合作，则可能会导致公司面临营运资金不足的风险，进而对公司生产经营产生不利影响。”（二）说明各期应收账款、应收票据、应收款项融资的账龄分布，坏账准备计提是否充分1、说明各期应收账款、应收票据、应收款项融资的账龄分布报告期各期，公司应收账款、应收票据、应收款项融资的账龄分布的具体情况如下：单位：万元项目账龄2022.12.312021.12.312020.12.31金额占比金额占比金额占比应收账款1年以内22,837.3395.33%9,400.0991.15%5,380.2889.86%1年以上1,118.514.67%912.428.85%606.8910.14%合计23,955.84100.00,312.51100.00%5,987.17100.00%应收票据1年以内130.1186.68%379.13100.00%1,820.51100.00%1年以上20.0013.32%----合计150.11100.00%379.13100.00%1,820.51100.00%应收款项融资1年以内82,511.65100.00,704.01100.00%4,892.62100.00%1年以上------合计82,511.65100.00,704.01100.00%4,892.62100.00%合计1年以内105,479.0998.93%21,483.2395.93,093.4195.22%1年以上1,138.511.07%912.424.07%606.894.78%合计106,617.60100.00%22,395.65100.00,700.30100.00%如上表所述可知，公司1年以内应收账款、应收票据、应收款项融资的占比分别为95.22%、95.93%和98.93%，以1年以内为主，账龄结构良好。2、坏账准备计提是否充分公司根据企业会计准则，并结合自身特点，在确定坏账准备的计提比例时，发行人根据行业特点、收款结算方式和以往经验，结合合同签订前对客户的资信调查、客户的财务状况、现金流量等相关信息予以合理估计。公司通过计算迁徙率、历史损失率得出应收账款不同账龄对应的预期信用损失率，并根据应收账款及预期信用损失率计算得出预期信用损失。公司基于迁徙率模型结果，并考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，确定不同账龄区间下的坏账计提比例作为应收账款的预期信用损失率计算确定各期末预期信用损失。（1）公司坏账准备计提政策与同行业公司的比较情况对于银行承兑汇票，鉴于银行承兑汇票到期不获支付的可能性较低，同行业可比公司和公司均未对银行承兑汇票计提坏账准备，坏账计提政策不存在差异。除银行承兑汇票外，报告期内，公司应收账款、应收票据、应收款项融资与同行业可比公司坏账计提政策的对比情况如下：公司名称1年以内1-2年2-3年3年以上和胜股份2.00%20.00%80.000.00%凌云股份0.17.74%39.130.00%华域汽车0.50%22.08%77.62%97.51%敏实集团未披露未披露未披露未披露华达科技5.00.00%30.000.00%祥鑫科技5.00%20.00%50.000.00%新铝时代2.00%20.00%80.000.00%数据来源：各公司2022年度报告，敏实集团坏账准备计提比例未按照账龄划分如上表所示，报告期内，公司应收账款、应收票据、应收款项融资不同账龄区间下的坏账计提比例与华域汽车及和胜股份水平不存在显著差异，且整体高于凌云股份实际计提比例；公司账龄1年以内的应收款项坏账计提比例低于华达科技、祥鑫科技，但账龄1年以上的应收款项坏账计提比例高于华达科技、祥鑫科技。整体来看，公司不同账龄区间下的坏账计提比例在同行业公司坏账计提比例区间内，与同行业公司不存在重大差异，坏账计提政策合理。若参照华达科技、祥鑫科技1年以内应收款项计提比例（5%），其他条件不变，则公司报告期内应收账款、应收票据、应收款项融资按账龄计提坏账准备的计提政策测算对公司经营业绩的影响情况如下：单位：万元项目2022年度2021年度2020年度参照华达科技、祥鑫科技1年以内坏账计提比例测算的坏账准备计提及影响情况（其他条件不变）模拟调整前，归属于母公司股东净利润16,537.612,675.09-228.65模拟调整前，扣非后归属于母公司股东净利润16,763.983,013.40-194.59信用减值损失影响数-2,602.28-225.52-187.81净利润影响数-2,211.94-191.69-159.64模拟调整后，归属于母公司股东净利润14,324.932,478.84-388.29模拟调整后，扣非后归属于母公司股东净利润14,551.302,817.15-354.23如上表所述，若公司按照华达科技、祥鑫科技一年以内坏账准备计提比例（5%）进行一年内应收款项的坏账计提，模拟调整后，公司2022年归属于母公司股东净利润为14,324.93万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润为14,551.30万元，公司净利润水平仍满足上市标准。（2）公司应收账款、应收票据、应收款项融资坏账准备的实际计提比例与同行业公司的比较1）整体计提比例比较情况报告期内，公司应收账款、应收票据、应收款项融资坏账准备的实际计提比例与同行业可比公司的对比情况如下：公司名称2022.12.312021.12.312020.12.31和胜股份2.73%2.87%3.85%凌云股份1.16%1.14%0.86%华域汽车1.12%1.40%2.48%敏实集团0.63%0.40%0.41%华达科技5.30%5.32%5.25%祥鑫科技5.67%5.66%5.41%新铝时代2.18%4.75%3.87%注：除敏实集团外，上述计提比例计算中，均已剔除单项计提坏账的应收款项及未计提坏账的银行承兑汇票；敏实集团未披露单项计提及银行承兑汇票情况，因此未予剔除如上表所示，报告期各期末，公司应收款项坏账准备实际计提比例与和胜股份较为接近，整体高于凌云股份、华域汽车、敏实集团，仅略低于祥鑫科技、华达科技。整体来看，公司坏账计提比例水平位于中位数水平之上，不存在计提比例显著低于同行业上市公司的情形。2）应收账款坏账准备的实际计提比例与同行业可比公司的对比情况报告期内，公司应收账款坏账准备的实际计提情况如下：单位：万元类别账面余额坏账准备计提比例2022年12月31日按单项计提坏账准备771.69771.69100.00%按组合计提坏账准备23,184.14650.632.81%合计23,955.841,422.325.94%2021年12月31日按单项计提坏账准备---按组合计提坏账准备10,312.51696.186.75%合计10,312.51696.186.75%2020年12月31日按单项计提坏账准备---按组合计提坏账准备5,987.17275.774.61%合计5,987.17275.774.61%报告期内，公司针对按单项计提坏账准备的应收账款的实际计提比例为100%，与同行业公司不存在差异；公司针对按组合计提坏账准备的应收账款的实际计提比例与同行业可比公司的对比情况如下：公司名称2022.12.312021.12.312020.12.31和胜股份2.77%2.90%3.93%凌云股份1.18%1.16%0.90%华域汽车1.16%1.40%2.48%敏实集团0.65%0.43%0.43%华达科技5.30%5.32%5.25%祥鑫科技5.67%5.66%5.41%新铝时代2.81%6.75%4.61%如上表所示，公司各期末对于按组合计提坏账准备的应收账款实际计提的坏账准备处于行业中位数水平之上，不存在显著低于同行业计提比例的情形。3）应收票据坏账准备的实际计提比例与同行业可比公司的对比情况报告期内，公司应收票据坏账准备的实际计提情况如下：单位：万元类别账面余额坏账准备计提比例2022年12月31日银行承兑汇票122.99--商业承兑汇票27.124.1415.27%合计150.114.14-2021年12月31日银行承兑汇票334.03--商业承兑汇票45.100.902.00%合计379.130.90-2020年12月31日银行承兑汇票132.54--商业承兑汇票1,687.9633.762.00%合计1,820.5133.76-对于银行承兑汇票，银行承兑汇票到期不获支付的可能性较低，同行业可比公司和公司均未对银行承兑汇票计提坏账准备，坏账计提政策不存在差异。针对商业承兑汇票，公司坏账准备的实际计提比例与同行业可比公司的对比情况如下：公司名称2022.12.312021.12.312020.12.31和胜股份2.00%2.00%2.00%凌云股份0.25%0.26%0.25%华域汽车0.00%0.00%0.00%敏实集团未披露未披露未披露华达科技5.00%5.00%0.00%祥鑫科技0.00%5.00%0.00%新铝时代15.27%2.00%2.00%如上表所示，2020年及2021年，公司针对商业承兑汇票的坏账准备实际计提比例与同行业不存在明显差异；2022年，公司实际计提比例较高，主要系公司于期末对部分1年以上的应收商业票据计提坏账所致，但整体该票据余额较小，且上述一年以上商业票据已于报告期后收回，对公司未产生重大不利影响。整体来看，公司各期末应收票据中的商业承兑汇票余额较小，公司实际计提的坏账准备亦处于行业中位数水平之上，不存在显著低于同行业计提比例的情形。4）应收款项融资坏账准备的实际计提比例与同行业可比公司的对比情况报告期内，公司应收款项融资坏账准备的实际计提情况如下：单位：万元类别账面余额坏账准备计提比例2022年12月31日应收票据-银行承兑汇票1,706.79--应收账款-债权凭证80,804.861,616.102.00%合计82,511.651,616.10-2021年12月31日应收票据-银行承兑汇票4,242.63--应收账款-债权凭证7,461.38149.232.00%合计11,704.01149.23-2020年12月31日应收票据-银行承兑汇票4,237.01--应收账款-债权凭证655.6113.112.00%合计4,892.6213.11-注：上述应收票据-银行承兑汇票为针对信用等级较高的6家大型商业银行（如工商银行、建设银行等）和9家上市股份制商业银行的银行承兑汇票，分类于应收款项融资中列示对于银行承兑汇票，银行承兑汇票到期不获支付的可能性较低，同行业可比公司和公司均未对银行承兑汇票计提坏账准备，坏账计提政策不存在差异。报告期内，公司应收款项融资包含“迪链”凭证，鉴于可比公司未使用“迪链”，相应应收款项融资的计提比例无法对比，因此选取同为比亚迪供应商且将“迪链”列示于应收款项融资的A股公司案例进行对比。具体如下：公司名称2022.12.312021.12.312020.12.31铭利达（301268.SZ）未计提未计提未计提合锻智能（603011.SH）5.00%未计提未计提瑞松科技（688090.SH）未计提未计提未计提阿泰可（837078.NQ）未披露5.00%5.00%发行人2.00%2.00%2.00%如上表所示，公司针对应收款项融资中的“迪链”凭证的各期末实际计提的坏账准备计提充分，不存在显著低于同为比亚迪供应商的A股公司计提比例的情形。综上所述，公司应收账款、应收票据、应收款项融资坏账准备的实际计提比例均处于行业中位数水平之上，不存在显著低于同行业计提比例的情形。（3）公司应收账款、应收票据、应收款项融资坏账准备计提比例可覆盖历史信用损失率公司应收账款、应收票据、应收款项融资的预期信用损失率与基于迁徙率模型计算的预期信用损失率的对比情况如下：账龄现行预期信用损失率基于迁徙率模型确定的历史损失率2022.12.312021.12.312020.12.311年以内2.00%0.53%1.13%0.52%1-2年20.00%5.59%9.23%4.90%2-3年80.00.67%21.59%33.33%3-4年100.00%22.16%33.330.00%4-5年100.00%33.330.000.00%5年以上100.000.000.000.00%报告期各期末，按公司现行预期信用损失率与按基于迁徙率模型计算的预期信用损失率计算的坏账准备情况如下：项目2022.12.312021.12.312020.12.31应收账款、应收票据和应收款项融资账龄构成1年以内103,649.3116,906.577,723.861-2年209.61393.40531.682-3年6.23447.6166.923-4年79.9563.128.294-5年62.748.29-5年以上8.29--账面余额合计①104,016.1217,818.998,330.74按公司确定的坏账计提政策计算的坏账准备坏账准备②2,270.87846.31322.64占比③=②/①2.18%4.75%3.87%按基于迁徙率模型确定的历史损失率计算的坏账准备坏账准备④609.55353.1796.90占比⑤=④/①0.59%1.98%1.16%报告期各期末，公司计提的应收账款、应收票据、应收款项融资坏账准备合计分别为322.64万元、846.31万元和2,270.87万元，坏账准备计提比例分别3.87%、4.75%和2.18%，可以覆盖基于迁徙率模型确定的历史损失率。综上所述，报告期各期，公司应收账款、应收票据、应收款项融资的账龄以1年以内为主；公司的坏账准备计提政策与同行业公司不存在重大异常，坏账准备实际计提比例在同行业可比公司计提比例区间内，且可以覆盖公司基于迁徙率模型确定的历史损失率。因此，公司应收账款、应收票据、应收款项融资的坏账准备计提充分。二、中介机构核查意见（一）核查程序针对上述问题，保荐人及申报会计师履行了如下核查程序：1、取得报告期内“迪链”凭证保理业务明细，并检查与“迪链”平台系统勾稽关系；访谈发行人财务总监，了解“迪链”保理贴现的背景和业务模式；2、查阅“迪链”保理机构企业基本信息、保理费率以及“迪链”的主要合同条款，复核发行人对“迪链”凭证会计处理的准确性；3、通过比亚迪公告、深圳证券交易所公告、企查查等网络检索，访谈公司经办人员，了解“迪链”保理机构的基本情况、资金来源、业务稳定性等信息；查询中国执行信息公开网中全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台、全国企业信用信息公示系统、“信用中国”等网站，检查“迪链”保理机构及迪链平台是否存在违约失信记录等，评估该保理机构资金来源及业务稳定性；4、查阅“迪链”平台官网及相关金融机构合作情况，并通过网络检索“迪链”凭证的签发规模变动情况；查阅比亚迪定期报告，分析比亚迪经营情况是否存在重大不利变化；5、对比分析可比公司的应收票据、应收账款、应收款项融资坏账准备率及坏账准备计提政策，分析是否与同行业可比公司存在重大差异；6、取得应收各类款项明细表，抽样应收款项账龄计算的准确性和连续性，分析发行人的应收账款账龄结构，核查是否存在账龄较长或逾期的应收款项并验证其是否合理。（二）核查结论针对上述问题，经核查，保荐人及申报会计师认为：1、报告期内，发行人基于自身业务模式将“迪链”凭证用于保理获取现金流具备商业合理性，报告期内，发行人不存在“迪链”凭证保理贴现后被追索的情形；发行人对“迪链”凭证的会计处理符合《企业会计准则》及相关规定；2023年以来，随着公司整体经营规模、盈利水平的提升，公司已逐步缩减“迪链”保理贴现金额并扩大与银行金融机构的授信合作，未来出现资金链断裂的风险较小，对发行人持续经营能力不会造成重大不利影响。2、报告期内，发行人应收款项账龄主要系1年以内，账龄结构良好；公司基于企业会计准则对应收款项相应计提坏账准备，坏账准备计提充分。-----------------分割线----------------------分割线----------------

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